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新《公司法》施行后，行使股东优先购买权，需注意的2点变化
2024-09-11
孙伟
辽宁槐城律师事务所
合同纠纷、民事诉讼、劳动争议
《公司法》意义上的股东优先购买权，是指当有限责任公司股东对外转让股权时，同等条件下，公司其他股东可优先于非公司股东购买的权利。
已经正式施行的新《公司法》，有关“股东优先购买权”的规定有了新变化。
不再要求其他股东过半数同意
新《公司法》第84条规定：
“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。
两个以上股东行使优先购买权的协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
相较于旧《公司法》，主要有两点变化：
第一，新《公司法》删除了股东对外转让股权情形下“应当经其他股东过半数同意”，以及“不同意转让的股东应当购买转让的股权；
不购买的，视为同意转让”的要求。
第二，新《公司法》将原“股权转让事项书面通知”，细化为“应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项，书面通知其他股东。
公司章程有权另行规定
值得注意的是，新《公司法》中仍规定了，“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。
基于该条规定，如果公司章程要求“股东对外转让股权应当经其他股东过半数同意”，那么，相关股权转让交易仍需受限于该要求。
这一规定体现了股东的共益权。
共益权是指股东参与公司管理事务的权利，除了股权转让优先权，还包括参加股东大会和就公司重大事务行使表决权、对公司经营活动提出建议权、批评权及知情权等。
这些都是股东作为公司投资者成员所行使的权利，具有人身性。
公司章程对股权转让的另行规定，实际上是股东通过公司章程行使自己作为投资者成员的权利，参与和影响公司的管理和决策过程，包括股权转让这一重要事项。
体现了股东通过公司章程来维护自己的权益，确保自己的利益得到保护和实现。
槐城律师建议
针对上述相关问题与风险，结合案例和实务经验，槐城律师提醒和建议大家：
一、新《公司法》实行后，有限责任公司股东对外转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。
二、其他股东收到卖方股东发出的书面通知后，可按通知上明确的数量、价格、付款方式等条件行使优先购买权；
30日内没有回复，视为放弃优先购买权，卖方股东有权向其他人转让股权。
三、出于维持公司股权稳定的需要，可在公司章程中规定下，“股东对外转让股权 ，应当经其他股东过半数同意”。
适用法律：《中华人民共和国公司法》
第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
辽宁槐城律师事务所
合同纠纷、民事诉讼、劳动争议
《公司法》意义上的股东优先购买权，是指当有限责任公司股东对外转让股权时，同等条件下，公司其他股东可优先于非公司股东购买的权利。
已经正式施行的新《公司法》，有关“股东优先购买权”的规定有了新变化。
不再要求其他股东过半数同意
新《公司法》第84条规定：
“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。
两个以上股东行使优先购买权的协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
相较于旧《公司法》，主要有两点变化：
第一，新《公司法》删除了股东对外转让股权情形下“应当经其他股东过半数同意”，以及“不同意转让的股东应当购买转让的股权；
不购买的，视为同意转让”的要求。
第二，新《公司法》将原“股权转让事项书面通知”，细化为“应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项，书面通知其他股东。
公司章程有权另行规定
值得注意的是，新《公司法》中仍规定了，“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。
基于该条规定，如果公司章程要求“股东对外转让股权应当经其他股东过半数同意”，那么，相关股权转让交易仍需受限于该要求。
这一规定体现了股东的共益权。
共益权是指股东参与公司管理事务的权利，除了股权转让优先权，还包括参加股东大会和就公司重大事务行使表决权、对公司经营活动提出建议权、批评权及知情权等。
这些都是股东作为公司投资者成员所行使的权利，具有人身性。
公司章程对股权转让的另行规定，实际上是股东通过公司章程行使自己作为投资者成员的权利，参与和影响公司的管理和决策过程，包括股权转让这一重要事项。
体现了股东通过公司章程来维护自己的权益，确保自己的利益得到保护和实现。
槐城律师建议
针对上述相关问题与风险，结合案例和实务经验，槐城律师提醒和建议大家：
一、新《公司法》实行后，有限责任公司股东对外转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。
二、其他股东收到卖方股东发出的书面通知后，可按通知上明确的数量、价格、付款方式等条件行使优先购买权；
30日内没有回复，视为放弃优先购买权，卖方股东有权向其他人转让股权。
三、出于维持公司股权稳定的需要，可在公司章程中规定下，“股东对外转让股权 ，应当经其他股东过半数同意”。
适用法律：《中华人民共和国公司法》
第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。